有限会社から株式会社への移行

現在の有限会社(特例有限会社)を、簡単な手続で、株式会社に変更することが出来ます。具体的には、株主総会の決議により会社名に「株式会社」の文字を使用する商号変更をした後、現在の有限会社については解散の登記、移行後の株式会社については設立の登記をします。

1.有限会社から株式会社への移行手続の概要

有限会社を株式会社に変更するには、株式会社という文字を用いる商号変更をします。たとえば、これまで「有限会社柏商事」だったのを、「株式会社柏商事」とする商号変更です。 変更前後の商号は全く違うものでも構いませんので、「有限会社柏商事」を「松戸商会株式会社」に変更しても差し支えありません。

商号は会社の定款に定められていますので、これを変更するためには株主総会の決議が必要です。 よって、株主総会で定款変更(商号変更)の決議をした後に、既存の有限会社については商号変更による解散の登記、新たにできる株式会社については、商号変更による設立の登記をします。

2.有限会社から株式会社への移行登記に必要な書類

1. 株主総会議事録
2.定款 ・・・商号変更後の株式会社の定款
3.印鑑届出書 ・・・代表者個人の印鑑証明書を添付
4.委任状 ・・・代理人によって登記申請をする場合のみ

有限会社から株式会社へ移行する際に、それまでの取締役の任期が満了することがあります。この場合、有限会社の取締役だった人が株式会社の取締役になるとしても、あらためて株主総会で取締役を選任し、取締役会(または取締役の互選)で代表取締役を選任する必要があります。さらに、登記をする際も、取締役、代表取締役が選任された旨を証するための、株主総会議事録、取締役会議事録(または取締役の決定書)が必要なります。

3.有限会社から株式会社への移行の登記費用

1.登録免許税(有限会社の解散登記) ・・・ 3万円
2.登録免許税(株式会社の設立登記) ・・・ 3万円~(注)
3.登記簿謄本(登記事項証明書) ・・・ 1通550円(オンライン申請の場合)
4.司法書士報酬(当事務所にご依頼いただいた場合) ・・・6万3千円~

(注)商号変更による株式会社設立の登録免許税額は次のように計算します。 資本金の額の1000分の1.5(商号変更前の特例有限会社の資本金額を超過する部分については1000分の7)の額。ただし、この額が3万円に満たない場合は3万円。また、100円未満の端数があるときは、その端数金額は切り捨て。

4.株式会社への移行と同時に出来る登記

有限会社から株式会社への移行をする際、会社の目的、発行可能株式総数、役員(取締役、監査役)などの変更の他、株式発行や、準備金・剰余金の資本組み入れによる増資を一緒に行うことも可能です(ただし、本店移転を同時に行うことはできません)。

たとえば、有限会社が、取締役および会社の目的変更をした場合の登録免許税は、役員変更で1万円(資本金1億円以下の場合)、目的変更で4万円の合計4万円です。これを株式会社への移行と同時に行う場合、移行登記の登録免許税(最低6万円)だけで済みます。

関連情報

有限会社を株式会社に変更するには (『司法書士高島のブログ』 2011年11月13日の投稿)

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